Aandachtspunten bij een fusie van familiebedrijven

Als familiebedrijf een groeiambitie realiseren, kan op diverse manieren. Ook een fusie kan bijdragen tot de groeikracht van de onderneming. Een fusie tussen familiebedrijven kan zakelijk op twee manieren aangepakt worden, die we in deze blog nader toelichten.

Eerst en vooraal is er de fusie in de strikt juridische zin van het woord: op basis van een gedetailleerd verslag van de raden van bestuur en de revisoren keuren de algemene vergaderingen van de twee fuserende juridische entiteiten de fusie goed, met een specifieke meerderheid en quorum. Zodra de fusieoperatie rond is, blijft nog één juridische entiteit over, hetzij door opslorping, hetzij door de oprichting van een nieuwe rechtspersoon.

Daarnaast is er ook het systeem van de inbreng: juridisch gesproken is dat geen echte fusie, maar eerder een vorm van overdracht van de ene onderneming naar een andere. De aandeelhouders van de overgedragen onderneming brengen hun aandelen in in de overnemende onderneming, in ruil voor nieuwe aandelen van de overnemer.

In dit geval blijven er dus twee afzonderlijke juridische entiteiten bestaan, maar de overgedragen onderneming wordt een dochter van de overnemende onderneming. Deze operatie vereist ook een verslag van de raad van bestuur en de revisor, dat het belang aantoont voor de aandeelhouders van de overnemende onderneming wanneer het aandeelhouderschap verwaterd raakt door de instap van de voormalige aandeelhouders van de overgedragen onderneming in hun financieringsronde.

Een fusie biedt veel voordelen

Bij familiebedrijven ligt de controle over het algemeen heel gevoelig. De bedrijfsleider (die in de praktijk vaak eigenaar, voor voorzitter van het toezichtsorgaan én beheerder van de onderneming is) heeft doorgaans moeite om de controle over zijn onderneming af te staan of zelfs gewoon te delen.

De fusie van familiebedrijven biedt nochtans tal van voordelen:

  • België telt tal van bedrijven die echt uitblinken in een nicheactiviteit. Maar hoewel de relatief bescheiden omvang van onze ondernemingen het voordeel biedt dat ze beweeglijker zijn, vormt dit te vaak een struikelblok. Schaalvoordelen helpen om te diversifiëren, een krachtig handelsnetwerk uit te bouwen, geografisch uit te breiden, operaties met het oog op externe groei uit te voeren of te concurreren met grotere en sterkere groepen uit het buitenland. Een fusie biedt een goede oplossing voor al deze problemen. Het is ook een alternatief voor de verkoop aan een  consoliderende onderneming die doorgaans uit het buitenland komt.

  • Een fusie maakt het dus mogelijk om meer besluitvormingscentra in België te houden.

  • Aangezien de fusie in tegenstelling tot de overname geen cashuitgave vergt, kan de onderneming haar kasmiddelen en/of haar schuldenlastvermogen om verder te groeien, behouden.

  • De fusie kan ook defensieve doelstellingen hebben. In rijpere sectoren of sectoren met een zwakkere groei maakt de fusie het mogelijk een voldoende sterk rentabiliteitsniveau in stand te houden door de creatie van synergie.

  • Zelfs wanneer het vooruitzicht bestaat op een latere overdracht aan een derde, kan het dankzij een fusie mogelijk zijn om een betere verkoopprijs te krijgen, doordat een grotere onderneming wordt gecreëerd.

Een risicofactor waarmee rekening moet worden gehouden, zijn mogelijke spanningen tussen de aandeelhouders van de twee fuserende familiebedrijven. Daarom wordt aanbevolen dat de aandeelhouders een pact sluiten dat voldoende gedetailleerd is.

Daarin worden afspraken gemaakt over de samenstelling van de beheersorganen, de uitoefening van het stemrecht, de voorbehouden aangelegenheden, de manier waarop conflicten worden opgelost, de uittreding van een aandeelhouder,... Waarschijnlijk moet de bestuursstructuur worden geprofessionaliseerd en het is ook onontbeerlijk de rollen van de  algemene vergadering van aandeelhouders, de raad van bestuur (liefst met onafhankelijke bestuurders) en het management duidelijk te definiëren.

(Pierre Walkiers, Head of Corporate Finance, ING)