Een familiebedrijf fiscaal optimaal verkopen

U kunt een familiebedrijf verkopen aan de familiale opvolgers of aan een geïnteresseerde partij buiten de familie. In dit verband maakt men traditioneel een onderscheid tussen de verkoop van de aandelen van de vennootschap (‘share deal’) en de verkoop van bepaalde activa (‘asset deal’). Tussen beiden zijn belangrijke verschillen, niet in het minst op fiscaal vlak voor de verkoper.

Share deal vs. asset deal

  • Bij een ‘share deal’ verkoopt de aandeelhouder de aandelen van zijn bedrijf. Als daarop een meerwaarde wordt gerealiseerd, dan is deze belastingvrij indien de transactie past "binnen het normale beheer van het privévermogen".

    Aangezien dit doorgaans het geval is, heeft de verkoper er alle belang bij de koper ervan te overtuigen zijn aandelen over te nemen. De aangekochte aandelen zijn echter niet afschrijfbaar voor de kopende partij, waardoor dit voor de koper fiscaal niet het meest ideale scenario is.

    De belangrijkste bekommernis van de koper zal echter zijn dat hij samen met de aandelen meteen ook alle rechten en verplichtingen overneemt. Uiteraard betekent dit dat hij zich een correct beeld moet vormen over de contracten, de schulden,schuldvorderingen, en gekende en latente aansprakelijkheden en risico’s. Vandaar het belang van een ‘due diligence’, een bedrijfs-en boekenonderzoek op initiatief van de koper vóór de effectieve aankoop.

  • Bij een ‘asset deal’ worden bepaalde activa- en passivabestanddelen van de vennootschap overgedragen. Denk aan een bedrijfspand of een handelsfonds.

    Voor elk individueel overgedragen actiefbestanddeel moeten de relevante wetsbepalingen en regels toegepast worden. De overdracht van een onroerend goed bijvoorbeeld moet gebeuren via een notariële akte met betaling van registratierechten.

    Voorts dienen specifieke procedures gevolgd te worden bij de overdracht van bijvoorbeeld milieuvergunningen en octrooien, maar evenzeer bij schulden, schuldvorderingen en contracten.

    Bij de overdracht van een handelsfonds is het in het belang van de kopende partij dat fiscale attesten worden aangevraagd zodat er duidelijkheid is over eventuele schulden inzake belastingen, btw en sociale bijdragen.

    Fiscaal bekeken is een ‘asset deal’ voor de koper interessant aangezien de betaalde koopprijs voor de overgenomen activa wél afschrijfbaar is. Bij de verkopende partij zal de door de vennootschap ontvangen koopprijs echter aanleiding geven tot een belastbare meerwaarde — eventueel in de tijd te spreiden bij herbelegging in afschrijfbare activa — à rato van 33,99 procent. Daarenboven behoort de ontvangen koopprijs nu tot het vermogen van de vennootschap, en komt deze dus niet rechtstreeks toe aan de aandeelhouder. Er kan bijvoorbeeld beslist worden om een dividend aan de aandeelhouder uit te keren, wat in regel tegen 25 procent belast wordt.

Veel factoren in rekening brengen 

Ook al is de keuze voor een bepaald soort verkoop niet louter te herleiden tot een fiscale kwestie, het is evident dat de fiscale gevolgen voor de partijen een belangrijke rol spelen, en een invloed hebben op de verkoopprijs.

Maar zoals uit de hierboven zeer beknopt aangehaalde formaliteiten en aandachtspunten blijkt, zijn er nog tal van andere zaken waarmee rekening gehouden moet worden. Reden te meer om in zulke situaties een beroep te doen op experts.

 

(Tim Corten, Wealth analysis & Planning advisor, ING)