Dieselgate bij Volkswagen: ligt het aan de governance?

In de nasleep van de dieselaffaire krijgt de Raad van Bestuur van Volkswagen de internationale pers over zich heen. De New York Times titelt: “Problems at Volkswagen start in the boardroom”.  De Financial Times is even kritisch: “Boardroom politics at heart of VW scandal”. Beide gereputeerde kranten stellen dat de disfunctionele governance bij Volkswagen aan de basis ligt van het schandaal. Maar is die kritiek wel gegrond?

Om te beginnen: Volkswagen valt nog net onder de definitie van het familiebedrijf van de European Group Owner Managed Business.  De families Piëch en Porsche hebben 50,73% van het stemrecht, en ook meerdere vertegenwoordigers in het bestuur. Andere belangrijke aandeelhouders zijn de staat Nedersaksen (20% van het stemrecht) en de Qatar Holding (17% van het stemrecht).

De governance van Volkswagen is typisch Duits. De vennootschap valt onder het zogenaamde “Mitbestimmungsregime”, wat impliceert dat de Raad van Toezicht voor de helft uit vertegenwoordigers van de werknemers bestaat en voor de andere helft uit vertegenwoordigers van de aandeelhouders.

"Ons kent ons"

Precies op dat vlak loopt het volgens de governance-critici mis: 17 van de 20 leden van de Raad van Toezicht zijn Duits of Oostenrijks en behoren tot de inner circle van het Volkswagen establishment. Volgens de Financial Times heeft de Raad van Toezicht in de persoon van Annika Falkengren, CEO van de Zweedse bank SEB, slechts één echt onafhankelijk lid van de Raad van Toezicht.

Om te bevestigen dat de critici een punt hebben, is antropologisch board onderzoek vereist.  Maar het zou kunnen.

Het feit dat de Raad van Toezicht ondergedompeld is in een “ons kent ons sfeer” betekent volgens de critici dat afwijkende meningen en kritische geluiden taboe zijn in de Raad van Toezicht van Volkswagen.

Voor elk governance-orgaan – weze het de Raad van Bestuur of een Raad van Toezicht – is een cultuur van openheid van groot belang. Bestuurders moeten vrij hun mening kunnen zeggen, assumpties in vraag kunnen stellen en op een constructieve wijze van mening kunnen verschillen zonder dat dit hen aangerekend wordt. Er is met andere woorden een open governance-cultuur nodig. Het is zeer de vraag of dergelijke cultuur kan gerealiseerd worden wanneer een governance-orgaan een vrij uniforme en weinig diverse samenstelling kent, zoals dat bij de Raad van Toezicht van Volkswagen het geval is.

Was het schandaal te vermijden?

Volkswagen moet inderdaad misschien een goed gesprek over de bedrijfscultuur en meer nog over de governance-cultuur op de agenda plaatsen, zoals ook Caroline Ven van Etion suggereert. De benoeming van de oudgediende VW-manager Hans Dieter Pötsch als voorzitter van de Raad van Toezicht biedt op dat vlak weinig hoop. Siemens pakte het in 2006 naar aanleiding van een omvangrijk omkoopschandaal anders aan. Siemens benoemde toen voor het eerst in zijn honderdvijftigjarige geschiedenis een externe voorzitter en een externe CEO, die orde op zaken hebben gesteld.

Maar zou een andere cultuur het dieselschandaal vermeden hebben?  Dat is natuurlijk een totaal andere zaak. De hamvraag is wie het initiatief voor de uitlaatmanipulatie heeft genomen en wie er op welk tijdstip van op de hoogte was. Dat zullen de vele onderzoeken moeten uitwijzen.

Een goede governance betekent immers nog niet dat dat alle fraude op het vlak van het management of in lagere geledingen van de onderneming kan vermeden worden.