Waarom nog een actieve raad van bestuur, en wat is de meerwaarde tegenover een raad van bestuur?
Laura Lannoo
Een raad van bestuur uit het vennootschapslandschap wegdenken gaat niet, want de wet voorziet in een bestuursorgaan met specifieke taken. Maar met de talrijke raden van advies op de radar, vraagt men zich misschien af waarom men nog een raad van bestuur zou activeren. Wat zijn de verschillen, en is het een beter of juister dan het ander?
Met ‘activeren’ verwijzen we, in tegenstelling tot een louter formele raad van bestuur die zich beperkt tot de taken die in de wet voorzien zijn, naar een raad van bestuur die (i) regelmatig vergadert, (ii) met belangrijke en strategische zaken bezig is en (iii) externe bestuurders aan boord heeft. Een actieve raad van bestuur laat zich meerbepaald ook in met o.m. langetermijnstrategie, het evalueren van de bedrijfsactiviteiten, het fungeren als klankbord voor het management en het aanstellen van sleutelfiguren in het management. De leden spelen een belangrijke rol als ambassadeurs van het bedrijf.
Wat zijn de verschillen dan tussen een actieve raad van bestuur en een raad van advies?
De raad van bestuur is voor bepaalde vennootschapsvormen wettelijk verplicht. De werking van de raad kent wettelijke voorschriften. De raad heeft beslissingsbevoegdheid en de leden hebben een juridische verantwoordelijkheid.
De raad van advies, daarentegen, is een informele structuur zonder juridisch kader. De raad van advies heeft geen beslissingsbevoegdheid en dient voornamelijk als klankbord en denktank.
Skin in the game
Door het feit dat de raad van bestuur wettelijk voorzien is, met wettelijke bevoegdheden en aansprakelijkheid, is er in eerste instantie voor bestuurders meer skin in the game. Bij een raad van bestuur is de verantwoordelijkheid van de leden groter dan bij een raad van advies. Tegenover die grotere verantwoordelijkheid staat ook een reëel zeggenschap.
Als bestuurder staat men in voor de belangenbehartiging van ook andere stakeholders dan de eigenaars. Zo zal de raad van bestuur ook fungeren als brug en buffer tussen aandeelhouders en management, niet het minst in familiebedrijven.
Een actieve raad van bestuur zal ook bijdragen aan de reputatie en de geloofwaardigheid van het bedrijf, bijvoorbeeld ten opzichte van banken en (mogelijke) investeerders.
De raad van bestuur heeft in de realiteit in elk bedrijf uiteraard een andere rol en gewicht, mede in functie van de omvang, complexiteit, aard en groeifase van het bedrijf, en de rol en het gewicht van de aandeelhouders en het management.
De ‘trophy’ raad van advies?
In tegenstelling tot de verdergaande bevoegdheden en de reële beslissingsmacht van een raad van bestuur, heeft een raad van advies eerder een ondersteunende functie. Deze kan in strategische of belangrijke operationele kwesties van grote waarde zijn voor een bedrijf. Het is dus lang niet zo dat we bij een raad van advies altijd spreken van een ‘throphy’ raad van advies.
Het ontbreken van een wettelijk kader bij de raad van advies geeft daarenboven veel ruimte voor flexibiliteit, zoals voor de invulling van de bevoegdheden en de werking.
De keerzijde van het ontbreken van het wettelijk kader is (i) dat men de input van de raad van advies gemakkelijker naast zich neer kan leggen, (ii) dat de leden geen formeel recht hebben om informatie te vragen en ze zich voor hun aanbevelingen dus baseren op wat het management bereid is te delen, en (iii) dat het moeilijker is om de leden verantwoordelijk te houden voor hun advies.
Ook bij raden van advies zijn er grote verschillen in werking, engagement en activiteit. Vaak zien we dat de actieve raad van bestuur een volgende stap is richting verdere professionalisering, met dan in een latere fase ook comités. Maar dat is niet noodzakelijk altijd het geval.
Conclusie
We kunnen concluderen dat conceptueel het één niet ‘beter’ of ‘juister’ is dan het ander. Wel zijn er duidelijke verschillen tussen een raad van bestuur en een raad van advies. Het is belangrijk deze verschillen te begrijpen, om voor het bedrijf en de raad de juiste format te kiezen. In die zin is voor een bepaald bedrijf of in een bepaalde situatie het één wel ‘beter’ of ‘juister’ dan het ander.
Laura Lannoo
Adviseur Het Familiebedrijf
Roots Advocaten
- 26/11/2024