België is binnen de personenbelasting (en rechtspersonenbelasting) een nieuwe tax ‘rijker’: de 10% meerwaardebelasting op financiële activa.
Het is een belasting die verschuldigd is door natuurlijke personen, niet door vennootschappen. Met andere woorden: als uw bedrijf een financieel actief (aandelen in andere vennootschappen, (DBI) beveks, …) met winst verkoopt, dan blijven de fiscale regels van de vennootschapsbelasting gewoon gelden.
Wat ook niet verandert: indien u als persoon beroepshalve meerwaarden realiseert uit de verkoop van financiële activa (u bent bijvoorbeeld een day-trader) of de meerwaarde kan gezien worden als het gevolg van een niet normaal beheer van een portefeuille (u realiseert op systematische manier speculatieve winsten op korte termijn) dan zal de fiscus deze meerwaarden belasten. Dat gebeurde in het verleden ook.
U verkoopt echter “once in a lifetime” de aandelen van uw familiebedrijf die u persoonlijk bezit: dan is er kans dat u de meerwaardebelasting zal moeten betalen waar voordien mogelijks een vrijstelling van toepassing was.
Meerwaarde?
De meerwaarde is het positieve verschil tussen de verkoopwaarde en de aanschaffingswaarde. Al zeker bijzonder is dat kosten om tot de verkoop te komen, niet mogen verrekend worden.
De fiscus heeft echter beslist om historische meerwaarden niet in aanmerking te nemen. Als u bijvoorbeeld een aandeel van een beursgenoteerde onderneming verkoopt, dan is de basisregel dat de meerwaarde het positieve verschil is tussen de verkoopprijs en de slotkoers op 31/12/2025 (tenzij de aanschaffingswaarde hoger is; althans bij een vervreemding tot en met 31 december 2030)
Voor beursgenoteerde bedrijven is er met andere woorden een objectieve nulmeting: de beurskoers op eind 2025. Wat dan bij de verkoop van aandelen van niet beursgenoteerde ondernemingen, zoals deze van uw familiebedrijf?
Ook hier heeft de fiscus een ijkpunt gedefinieerd en ook hier wordt de waarde-opbouw uit het verleden buiten beschouwing gelaten. Het is de waarde van het bedrijf op 31/12/2025 die als referentie geldt. Het verschil tussen de verkoopwaarde van de aandelen en deze nulmeting, is de basis voor de meerwaardebelasting.
De waarde van mijn familiebedrijf?
1 formule voor alle bedrijven…
Een beursgenoteerde onderneming heeft een publieke marktwaarde. Of je het daar als investeerder mee eens bent of niet heeft geen belang, de koers is een objectief gegeven voor iedereen. Dat is natuurlijk niet het geval voor aandelen van een bedrijf die privé aangehouden worden, zonder publieke markt.
Om toch tot een bepaalde waarde van niet beursgenoteerde aandelen te komen, riep de fiscus een nulmeting in het leven die geldt voor alle niet beursgenoteerde ondernemingen op basis van de formule:
Aandelenwaarde = eigen vermogen + 4 x EBITDA
De fiscus stelt hiermee dat de aandeelhouderswaarde van een bedrijf gelijk is aan de boekhoudkundige waarde van het eigen vermogen eind 2025, vermeerderd met een zekere goodwill. Deze goodwill is dan weer gedefinieerd als 4 keer de operationele winst voor afschrijvingen.
… en dat is niet correct …
De formule die de fiscus naar voren brengt heeft toch een aantal aandachtspunten, en dit omwille van 2 belangrijke redenen:
- Bedrijven zijn verschillend en dynamisch
Of uw familiebedrijf nu een grote onderneming is of een kleine handelszaak, of het een patrimoniumvennootschap betreft of een start-up, of het een metaalconstructiebedrijf is, een bakkerij, apotheek of holding, de formule blijft exact dezelfde.
De formule is bovendien star: het zijn de boekhoudkundige cijfers van de neergelegde, enkelvoudige jaarrekening die overgenomen worden, zonder correcties. Of de onderneming toevallig een goed jaar achter de rug had of net door een cyclische dip ging, zal voor de fiscus niet uit maken. Of de boekhoudkundige cijfers de correcte waarde van de activa weerspiegelen, wordt evenmin in ogenschouw genomen.
U ziet snel de problematiek bij familiale holdings: operationele winst (EBITDA) zal beperkt zijn gezien de meeste inkomsten financieel (en niet operationeel) van aard zullen zijn. Bovendien weerspiegelt het eigen vermogen vaak niet de marktwaarde van het actief omdat activa afgeschreven worden of omdat onderliggende meerwaarden niet zomaar positief geherwaardeerd (mogen) worden.
- De formule klopt theoretisch niet
Hoewel de idee van “eigen vermogen + goodwill” gemeengoed is, kan de vooropgestelde berekeningswijze, gebaseerd opde gedachte dat de waarde van elke onderneming een ondergrens kent in hoogte van haar eigen vermogen,in vraag gesteld worden. [1] Bovendien haalt de fiscusformule twee waarderingsprincipes door elkaar: de eerder statische intrinsieke waarde met de eerder dynamische marktwaardebenadering, en daarmee ook een aandeelhouderswaarde met een ondernemingswaarde.
De intrinsieke aandeelhouderswaarde vertrekt effectief vanuit het boekhoudkundige eigen vermogen en zal dit eigen vermogen corrigeren voor de werkelijke waarde van activa en passiva en dit na verrekening van latente belastingen.
De marktwaardebenadering zal een ondernemingswaarde berekenen door de operationele winst voor belastingen (EBITDA) te vermenigvuldigen met een relevante factor. Deze factor is afhankelijk van de grootte van het bedrijf, het groei- en winstprofiel en de inherente risico’s aan het businessmodel. Om van een ondernemingswaarde tot een aandeelhouderswaarde te komen, moet de netto financiële positie verrekend worden: een netto cashpositie moet opgeteld en een netto financiële schuldpositie afgetrokken worden.
… maar het hoeft niet problematisch te zijn…
Er zijn 3 redenen waarom de fiscusformule voor uw familiebedrijf niet problematisch hoeft te zijn:
- De formule kan de waarde van uw onderneming (te) hoog inschatten
Ondernemingen met hoge financiële schulden hebben een lagere aandeelhouderswaarde bij een gegeven ondernemingswaarde. De fiscusformule gaat hieraan voorbij en berekent de waarde van uw familiebedrijf alsof u geen financiële schulden heeft.
U kan over het boekjaar 2025 een uitzonderlijk goed resultaat hebben. Een professioneel berekende marktwaarde zal vertrekken vanuit een genormaliseerd resultaat en de vraag stellen of het boekhoudkundig resultaat van het beschouwde jaar representatief is voor een normale winst in de toekomst. De fiscusformule gaat ook hieraan voorbij: een zeer goed resultaat in het boekjaar 2025 zal voor een hoge nulmeting.
Niet elke onderneming is ‘eigen vermogen + 4 x EBITDA’ waard, zelfs al zijn er geen financiële schulden: sommige ondernemingen zijn waardevernietigend, sommigen zien op tegen moeilijke jaren of staan voor zeer grote investeringen, allen elementen die eerder leiden tot lage marktwaarderingen.
- U kan de fiscusformule weerleggen
De fiscus voorziet de mogelijkheid om de fiscusformule te weerleggen. Dit is mogelijk met een onafhankelijk waarderingsverslag opgemaakt door uw niet reguliere accountant of bedrijfsrevisor. Dit waarderingsverslag moet omstandig zijn en zal typisch gebruik maken van marktwaardeberekeningen zoals een discounted cashflow methodologie of een multiple-waardering op basis van genormaliseerde resultaten.
De fiscus hoeft deze waardering niet over te nemen maar kan dit wel doen. Daarom is het belangrijk om tot een sterk onderbouwd en volledig waarderingsrapport te komen. De fiscus aanvaardt dat u dergelijk rapport laat opmaken tot einde 2027, daarna niet meer.
Indien u meent dat de waarde van uw onderneming hoger is dan de waarde op basis van de fiscusformule, dan heeft u er dus alle belang bij om op tijd een onafhankelijke, geattesteerde marktwaardering te laten opmaken.
- Misschien geniet u wel van een vrijstelling
De fiscus voorziet een gunstregime voor eigenaars van bedrijven. Hierbij wordt elk individu die op het moment van verkoop minstens 20% van de (naakte) eigendom van de uitstaande aandelen heeft, als volwaardig eigenaar aanzien.
Individuen met dit ‘aanzienlijk belang’, worden op de eerste schijf van € 1 miljoen meerwaarde, vrijgesteld van belasting. Als de meerwaarde van hun deel dit bedrag overschrijdt, dan wordt deze getrapt belast. Hierbij speelt het hoogste percentage meerwaardebelasting van 10% slechts een rol bij een meerwaarde hoger dan € 10 miljoen.
U merkt dat de drempel van 20% een belangrijk gegeven is in de bepaling van de persoonlijk te betalen meerwaardebelasting. U moet hierbij rekening houden met het verschil tussen vruchtgebruik en naakte eigendom, uw deel binnen een eventuele maatschap en de bepalingen binnen uw huwelijkscontract. Het bestek van deze nieuwsbrief is te klein om dit gedetailleerd uit de doeken te doen maar het is raadzaam om een specialist te raadplegen bij de minste twijfel hieromtrent.
Tot slot
Deze nieuwe personenbelasting is complex voor eigenaars van familiebedrijven. Niet enkel is er de problematiek van de nulmeting, er is ook het grote verschil in de taxering van aandeelhouders met en aandeelhouders zonder aanzienlijk belang.
Indien u vragen heeft rond de waardering van uw familiebedrijf of u wenst een onafhankelijke waardering op te stellen, neem gerust contact op met onze experten. We geven u inzicht en helpen u graag om de impact van de nieuwe belasting te minimaliseren.
Auteur – Koen Steeland, Partner Valuations bij Moore Corporate Finance
[1] Mocht u overtuigd zijn dat elke onderneming minstens evenveel waard is als de waarde van haar boekhoudkundig eigen vermogen, dan kan u slapend rijk worden door te investeren in elk beursgenoteerd bedrijf dat lager noteert dan haar boekwaarde. U zal echter voldoende literatuur vinden die deze investeringsstrategie sterk zal nuanceren.