Met grote gretigheid kijken de beleggers elk jaar uit naar de jaarlijkse “letter to the shareholders”, die beursgoeroe Warren Buffett schrijft voor de aandeelhouders van Berkshire Hathaway Inc.
Dit jaar bevat deze brief ook de visie van Buffett op governance. Daarbij beroept de wijze van Omaha, zoals hij genoemd wordt, zich op de 21 mandaten als bestuurder die hij in zijn 62-jarige carrière heeft uitgeoefend en waarvoor hij met driehonderd andere bestuurders samenwerkte. Net zoals zijn beleggingsstrategie, is ook zijn visie op governance erg pragmatisch en rechttoe rechtaan. Daarbij ventileert hij zijn mening op ongezouten wijze. Met betrekking tot vijf punten formuleert hij bedenkingen.
- Voor Buffett is de kerntaak van een raad van bestuur eenvoudig: vind een uitstekende CEO, die integer is en zich helemaal geeft voor de onderneming. Als de raad van bestuur deze taak goed vervult, moet hij zich met weinig andere zaken bezighouden, stelt Buffett. Deze visie van Buffett op de taken van een raad van bestuur is nogal dunnetjes. In zijn uitstekende boek “Geheimen van de bestuurskamer” ziet professor Herman Daems vier kernopdrachten van een raad van bestuur: het sturen van de organisatie (visie en purpose bepalen, ambities vastleggen, strategie goedkeuren en benoeming leiders), normen en waarden bepalen, toezicht en controle uitoefenen en verantwoordelijkheid dragen. Laat ons m.b.t. dit punt mild concluderen dat Buffett wat kort door de bocht gaat en zijn visie op de taken van een raad van bestuur best wat zou actualiseren.
- Buffett is kritisch ten aanzien van comités, die in de schoot van de raad van bestuur worden opgericht en die volgens de Belgische wet verplicht zijn in een aantal ondernemingen, zoals de banken en beursgenoteerde ondernemingen. Auditcomités kunnen volgens Buffett niet op tegen gewiekste managers die met cijfers goochelen. Remuneratiecomités lopen dan weer aan de leiband van de door hen ingehuurde consultants. Hier is Buffett ons inziens te scherp. Comités hebben in complexe ondernemingen wel degelijk een toegevoegde waarde.
- Erg origineel is de aanpak, die Buffett wil gehanteerd zien inzake overnames, die hij omschrijft als een vervelend probleem voor de raad van bestuur. Meestal wordt een overname aangestuurd door de CEO en aarzelt de raad van bestuur om deze af te vallen. Buffett stelt voor om twee experten inzake overnames aan te stellen, een die voor en een die tegen de overname is. Buffett overdrijft hier wellicht bewust om zijn punt te maken. Een raad van bestuur zou zelf voldoende kritisch moeten zijn om voor- en nadelen van een overname af te wegen.
- Ronduit schamper doet Buffett over onafhankelijke bestuurders. In de Verenigde Staten zijn de vergoedingen voor bestuurders zodanig uit de pan gerezen dat zij het oordeel van bestuurders dreigen te vertroebelen. Dit geldt vooral voor bestuurders die op een of andere manier van hun bestuurdersvergoedingen afhankelijk zijn. In België loopt het niet zo’n vaart. In niet-beursgenoteerde familiebedrijven ontvangt het grootste deel van de bestuurders volgens ons recent IFB-onderzoek een vergoeding tussen 12 000 en 16 000 euro. In de Bel 20 ligt de gemiddelde fee voor onafhankelijke bestuurders volgens onderzoek van Spencer Stuart op 65 050 euro en in de Bel Mid op 32 224 euro.
- Heeft Buffett dan geen enkele positieve boodschap inzake governance ? Toch wel. Hij juicht het toenemend aantal vrouwelijke bestuurders toe en is ook een groot voorstander van de zogenaamde “executive sessions”. Dat zijn meetings die meestal aan de vergadering van een raad van bestuur voorafgaan of erop volgen en waaraan alleen de niet-uitvoerende bestuurders deelnemen. Zonder deze sessies zijn vrijmoedige discussies over de competenties, de vergoeding en de overname-capaciteiten van de CEO zeer moeilijk. Ook in België winnen deze executive sessies veld.
Het is altijd interessant om de opinie inzake governance van een ervaren ondernemer als Warren Buffett te lezen. Toch is het van belang om ook zijn visie kritisch tegen het licht te houden.
Jozef Lievens
Roots Advocaten
Instituut voor het Familiebedrijf
Prof. EMS