In onze praktijk krijgen we geregeld de vraag waarom een familiecharter en een aandeelhoudersovereenkomst naast elkaar nuttig of nodig zouden zijn. Kunnen we bijvoorbeeld de juridische afspraken niet meteen opnemen in het familiaal charter? We lichten hierna de belangrijkste verschillen én de complementariteit tussen beide documenten toe.
Het doel van beide documenten is verschillend:
- Het familiecharter wordt soms de grondwet van de familie genoemd, waarin fundamentele afspraken en spelregels binnen de bedrijfsfamilie worden neergeschreven. Het fundamentele doel hiervan is de eenheid en cohesie binnen de bedrijfsfamilie te bevorderen en tot een gedeelde eigenaarsvisie te komen.
- Een aandeelhoudersovereenkomst heeft tot doel specifieke juridische afspraken uit te werken, om de belangen van de aandeelhouders te vrijwaren en de juridische gevolgen van bepaalde gebeurtenissen of beslissingen duidelijk te regelen.
Bijgevolg is ook de inhoud totaal verschillend:
- In het familiecharter zal de eigenaarsvisie het vertrekpunt vormen: de identiteit en waarden, ambitie en verwachtingen van de bedrijfsfamilie. Andere klassieke onderwerpen zijn bijvoorbeeld: carrières en vergoedingen van familieleden, afspraken op het vlak van de governance van de familie en van het bedrijf, communicatie en conflicthantering, en vorming van next gen familieleden.
- In een aandeelhoudersovereenkomst worden de rechten en plichten van aandeelhouders (familieleden, maar soms ook niet-familieleden) duidelijk uitgeschreven. Dat kan bijvoorbeeld gaan om stemafspraken, overdraagbaarheidsbeperkingen (voorkooprechten, volgrecht/volgplicht) of exitregelingen. Er is natuurlijk soms wel een raakvlak met het familiaal charter: een charter kan bijvoorbeeld een principeafspraak bevatten omtrent de mate van beslotenheid van de eigendom, terwijl deze beslotenheid dan juridisch vorm krijgt in de aandeelhoudersovereenkomst (of in statuten).
Ten slotte is er ook een verschil in juridische slagkracht:
- Aangezien in de aandeelhoudersovereenkomst juridische aspecten worden geregeld, is dit document ook juridisch bindend. Veelal zullen er ook clausules voorzien worden omtrent de situatie waarin de overeenkomst zou geschonden worden.
- Het familiaal charter heeft daarentegen weinig tot geen juridische slagkracht (althans in de mate men er geen juridische afspraken in opneemt, die zouden wél juridisch bindend kunnen zijn).
Toch is het charter niet minder belangrijk voor de bedrijfsfamilie, wel integendeel. Niet te onderschatten is immers het belang van het proces dat voorafgaat aan het opstellen van een familiecharter. Voor sommige bedrijfsfamilies is het de eerste keer dat over bepaalde van deze onderwerpen een echt gesprek wordt gevoerd. Het belang van familiale cohesie en een eensgezinde visie voor de familie én voor het bedrijf kan moeilijk overschat worden.
Het gaat dus om twee totaal verschillende documenten, die echter beiden hun plaats kunnen hebben in de governance van het familiebedrijf, afhankelijk van wat de familie en wat de aandeelhouders wensen te regelen. Beide documenten zijn complementair en kunnen zekere raakvlakken hebben, maar vermenging van de inhoud ervan is niet aangewezen.