Helft Belgische bedrijven heeft geen actieve Raad van Bestuur

In de afgelopen jaren heeft prof. Ann Jorissen van de Universiteit Antwerpen een grootschalig onderzoek uitgevoerd naar governance in private ondernemingen. De onderzoekspopulatie bestond uit 757 niet-beursgenoteerde NV’s met meer dan 20 werknemers verspreid over heel België. Vrijwel alle aspecten van de governance van deze bedrijven werd tegen het licht gehouden. Het is een belangrijk onderzoek, dat ik hier graag even onder de aandacht breng.

Het onderzoeksteam van professor Jorissen stelde vast dat de eigendom in de bestudeerde ondernemingen erg geconcentreerd was: in bijna twee derden van de gevallen was een familie de grootste aandeelhouder.

De scheiding tussen eigendom, controle en management is beperkt. Van de vier à vijf leden, die een raad van bestuur normaal telt, zijn er twee tot drie leden die ook aandeelhouder zijn. In meer dan de helft van de ondernemingen is de gedelegeerd-bestuurder ook de grootste (mede-)eigenaar. Daarnaast is de gedelegeerd-bestuurder ook vaak lid van de raad van bestuur en zelfs voorzitter ervan.

Raad van Bestuur: vooral controle financiële resultaten

Ongeveer de helft van de NV’s heeft geen actieve raad van bestuur in de betekenis van de Code Buysse. Een actieve raad van bestuur vergadert vier keer per jaar en houdt daarnaast nog een strategische dag. Gemiddeld maakt er één externe bestuurder deel uit van de raad van bestuur. Meestal is hij ook onafhankelijk. In 49 % van de raden van bestuur zetelt er geen vrouw.

De raad van bestuur houdt zich vooral bezig met de controle op de financiële resultaten. Er is minder aandacht voor het verstrekken van advies en het vervullen van netwerkfuncties. Het onderzoeksteam stelt zich de vraag of de ondernemingen dan over andere kanalen beschikken waarlangs ze advies krijgen. Wellicht moet deze vraag positief beantwoord worden: externe adviseurs spelen hier wellicht een belangrijke rol.

Eén van de interessantste conclusies van het onderzoek betreft de rol van de verschillende acteurs op het vlak van het controleren en monitoren van het bedrijf, het opstellen van de planning, het onderhouden van contacten met de voornaamste stakeholders en het formuleren en implementeren van de strategie. Het blijkt dat het management hier de belangrijkste acteur is (66 tot 79 % van de invloed op voormelde vlakken). Met 14 tot 26 % is de raad van bestuur de tweede belangrijkste speler. De rol van de algemene vergadering is dan weer zeer beperkt.

Informeel overleg belangrijk

Informeel overleg blijkt heel belangrijk te zijn. Zo vindt één keer in de maand een informeel overleg plaats tussen de grootste aandeelhouder, de leden van de raad van bestuur en de gedelegeerd-bestuurder.

Raden van bestuur van ondernemingen in een opstartfase en van grote ondernemingen zijn het meest actief. In middelgrote ondernemingen is de rol van het bestuur beperkter. Uit deze vaststelling blijkt dat de gefaseerde aanpak, die de Code Buysse voorschrijft, in de praktijk niet altijd gevolgd wordt.

De studie van prof. Jorissen en haar team is zowel voor academici en practici erg belangrijk. Ze toont aan dat governance in de praktijk een andere gedaante heeft dan in de codes en de doctrine.