In eerdere blogs bepleitten wij al de voordelen van een actieve raad van bestuur met externe leden, en gaven we enkele tips mee voor de opstart van een actieve raad van bestuur. Eens uw raad van bestuur actief is, verdient het echter ook aanbeveling deze op geregelde tijdstippen onder de loep te nemen en, waar nodig, de werking of samenstelling ervan bij te sturen. Alleen zo haalt u het beste uit uw raad van bestuur.
De Code Buysse III besteedt dan ook veel aandacht aan de evaluatie van de raad van bestuur en de bestuurders. De Code beveelt aan dat de raad van bestuur periodiek zijn eigen performantie evalueert, evenals, vóór een eventuele herbenoeming, de performantie van de individuele bestuurder. Het referentiekader dat daarbij gehanteerd wordt, ligt in de ondernemingsdoelstellingen: zijn de werking en samenstelling van de raad van bestuur optimaal om deze ondernemingsdoelstellingen te helpen realiseren?
De voorzitter van de raad van bestuur heeft ook hierin een belangrijke rol: hij initieert de evaluatie en geeft achteraf de nodige feedback aan de leden van de raad van bestuur. Het kan nuttig zijn daarbij beroep te doen op derden, die de evaluatie begeleiden of die een doorlichting doen van de raad van bestuur via interviews met de bestuurders en eventueel met andere stakeholders zoals familiale aandeelhouders of leden van het topmanagement.
Kernthema’s die bij de evaluatie van de raad van bestuur als college aan bod kunnen komen, zijn:
- de mate waarin de samenstelling van de raad overeenstemt met de behoeften van de onderneming, in het licht van de strategie, de ontwikkelingsfase en de uitdagingen waarmee zij geconfronteerd wordt;
- de mate waarin de raad van bestuur de juiste balans heeft gevonden tussen afstand en betrokkenheid ten aanzien van de bedrijfsvoering;
- de mate waarin de raad van bestuur zijn zes kerntaken heeft kunnen waarnemen;
- het evenwicht qua tijdsbesteding voor elk van deze taken en voor de belangrijkste vergaderonderwerpen;
- de effectiviteit van het toezicht, de kwaliteit van de informatieverstrekking vanuit het management en de communicatie tussen de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder;
- het functioneren van de comités en hun verhouding tot de raad als college;
- het teamgevoel en de cohesie, de mate van onderling respect en waardering;
- de kwaliteit van de discussies en het verloop van de vergaderingen.
Bij de evaluatie van een individuele bestuurder zal men zich toespitsen op de mate waarin ieder lid van de raad van bestuur:
- aanwezig en voorbereid is;
- een adequate, onafhankelijke, open en transparante inbreng heeft en bijdraagt aan een goede oordeels- en besluitvorming;
- actief bijdraagt aan het functioneren van de raad van bestuur als team;
- blijk geeft de cultuur, historiek, kerncompetenties, kritische succesfactoren en strategische marktpositie van de onderneming te kennen;
- kennis heeft van de branche of de sector waarin de onderneming opereert en van het aandachtsgebied waarvoor hij specifiek werd aangesteld;
- het belang van de onderneming op de voorgrond heeft staan.
Bij de evaluatie van de voorzitter staat centraal in welke mate de voorzitter:
- toeziet op een goede voorbereiding van de vergaderingen, met een juiste agendering en een goede verdeling van de beschikbare vergadertijd;
- zorgt voor een open en collegiale sfeer waarin alle bestuurders gestimuleerd worden hun visie te delen;
- zorgt voor een samenvatting van het debat en een correcte formulering van heldere conclusies en beslissingen;
- toeziet op de implementatie van de genomen besluiten;
- vertrouwen uitstraalt met betrekking tot het functioneren van de raad en het management;
- zijn rol speelt als aanspreekpunt voor de gedelegeerd bestuurder en de aandeelhouders;
- initiatieven neemt inzake de samenstelling van de raad, de organisatie en werkwijze van de raad en de evaluatie ervan;
- zorg draagt voor de continuïteit van het bestuur;
- in crisismomenten op gepaste wijze initiatief neemt.
Als de werking van de raad van bestuur niet meer optimaal blijkt, is het de verantwoordelijkheid van de voorzitter om dit bij te sturen. Als uit de evaluatie zou blijken dat de samenstelling van de raad van bestuur, of de bijdrage van individuele bestuurders niet meer optimaal is, zal de voorzitter de algemene vergadering inlichten en haar voorstellen de gepaste beslissingen te nemen.
Sofie Lerut
Partner Roots Advocaten