De nieuwe vennootschapswet van 2019 heeft enkele interessante nieuwe perspectieven geopend voor het familiebedrijf.
Nochtans wordt er in de praktijk vastgesteld dat er van deze nieuwe mogelijkheden weinig gebruik wordt gemaakt.
Traditioneel gold in het vennootschapsrecht de ijzeren regel dat één aandeel één stem opleverde. Men moest dus de meerderheid van de aandelen hebben om op de algemene vergadering een besluit te kunnen doordrukken met, naargelang de te nemen beslissing, gewone meerderheid (vijftig procent van de stemmen plus één) of bijzondere meerderheid (bv. 75 procent van de uitgebrachte stemmen, plus één).
De nieuwe vennootschapswet zorgt op dit vlak voor een fundamentele verandering, zowel in de BV als in de NV.
Het vertrekpunt blijft dat aandelen met een gelijke kapitaalvertegenwoordigende waarde elk recht geven op één stem.
In de statuten kan echter van dit beginsel worden afgeweken. Meestal zal men dan de aandelen in categorieën indelen en aan bepaalde categorieën een meervoudig stemrecht toekennen. Dit kan nuttig zijn in de context van de opvolging, waarin men aan de overdrager of de opvolger meer stemmen wil toekennen dan aan de overige aandeelhouders. Op die manier kunnen overdrager of opvolger de controle over het familiebedrijf behouden.
Voorbeeld 1
Een BV heeft 100 aandelen uitgegeven, die in het bezit zijn van de stichter X, die drie kinderen heeft.
X wil een groot deel van de aandelen schenken, maar toch de meerderheid op de algemene vergadering behouden.
De aandelen worden ingedeeld in een categorie A, die 10 stemmen per aandeel oplevert en in een categorie B, die 1 stem per aandeel heeft.
X schenkt de 90 aandelen van categorie B aan zijn kinderen en behoudt de 10 aandelen van categorie A. Op de algemene vergadering behoudt hij de meerderheid: X heeft 10 x 10 = 100 stemmen en zijn kinderen hebben 90 stemmen.
Voorbeeld 2
We nemen dezelfde casus als hierboven.
Stichter X wil dat zijn opvolger Y de meerderheid van de stemmen op de algemene vergadering heeft. Opnieuw worden de aandelen ingedeeld in categorieën: een categorie A, bestaande uit 34 aandelen die 10 stemmen per aandeel opleveren en uit 66 aandelen van categorie B, die 1 stem per aandeel hebben.
Vervolgens worden aan elk kind 33 aandelen geschonken, met dien verstande dat de aandelen van categorie A aan de opvolger Y toekomen. Stichter X behoudt 1 aandeel A.
Op de algemene vergadering heeft de opvolger Y 34 x 10 = 340 stemmen, terwijl de overige kinderen samen 66 stemmen hebben en stichter X 10 stemmen. Hoewel aan elk kind evenveel aandelen worden geschonken, heeft de opvolger op de algemene vergadering ruim de meerderheid.
De nieuwe vennootschapswet biedt nog andere mogelijkheden. Zo kan aan een categorie van aandelen een vetorecht worden toegekend voor bepaalde beslissingen.
Voorbeeld
We gebruiken het eerste voorbeeld hierboven.
Stel dat X wil dat er elk jaar dividend wordt uitgekeerd, als er voldoende winst is. Deze verplichting wordt in een statutaire clausule gegoten. Er zou kunnen bepaald worden dat deze statutaire clausule slechts kan afgeschaft worden met het akkoord van de A-aandelen, dus met het akkoord van X. Deze laatste heeft dus een vetorecht tegen de afschaffing van de statutaire clausule.
De aanwending van deze technieken houdt in dat men geen aandelenstructuur als de maatschap of de STAK meer nodig heeft. De controle wordt ingebouwd in de juridische statuten van het familiebedrijf zelf. Zeker de moeite waard om eens te exploreren.
HEBT U VRAGEN?
Contacteer
Jozef Lievens
Jozef.Lievens@rootsadvocaten.be
0475 904 807
03/09/2024