Meerwaardebelasting: circulaire brengt eindelijk duidelijkheid voor familiale ondernemers

Een van de meest geruststellende boodschappen is dat de administratie expliciet bevestigt dat belastingplichtigen vrij mogen bepalen wanneer zij meerwaarden of minderwaarden realiseren. Het spreiden van verkopen over verschillende jaren, het benutten van vrijstellingen of het bewust realiseren van minderwaarden wordt niet als fiscaal misbruik beschouwd.

Dat is belangrijk voor familiale aandeelhouders die hun participaties geleidelijk wensen af te bouwen of die een verkoop van een onderneming strategisch willen voorbereiden. De circulaire bevestigt bovendien dat de fiscus een aangegeven meerwaarde in principe moet volgen, tenzij zij zelf kan bewijzen dat er sprake is van speculatie of abnormaal beheer.

In veel familiale vermogensstructuren worden aandelen gesplitst aangehouden, waarbij ouders bijvoorbeeld het vruchtgebruik behouden en kinderen de blote eigendom verwerven.

De circulaire bevestigt nu uitdrukkelijk dat uitsluitend de blote eigenaar als belastingplichtige wordt beschouwd voor de toepassing van de meerwaardebelasting. De verkoop van enkel het vruchtgebruik leidt op zich niet tot een belastbare meerwaarde. Ook het uitdoven van vruchtgebruik door overlijden vormt geen belastbaar feit.

Voor families die successieplanning hebben opgebouwd rond gesplitste eigendom zorgt dit voor een belangrijke rechtszekerheid.

Een eerdere bezorgdheid betrof de toepassing van het regime voor het zogenaamde ‘aanmerkelijk belang’. Dat gunstregime geldt wanneer een aandeelhouder minstens 20% van een onderneming bezit.

De circulaire bevestigt dat deze grens strikt per individuele aandeelhouder wordt beoordeeld. Ook wanneer aandelen onder een huwelijksvermogensstelsel vallen of deel uitmaken van een ‘titre et finance’-regeling, wordt gekeken naar de juridische eigenaar van de aandelen en niet naar de economische gerechtigdheid van de andere echtgenoot.

Voor familiebedrijven betekent dit dat de familiale groep als geheel weliswaar een controlerend belang kan hebben, maar dat niet noodzakelijk ieder familielid afzonderlijk toegang heeft tot het gunstige regime voor aanmerkelijke belangen. Dit zijn situaties die het best afzonderlijk worden bekeken.

De familiale maatschap blijft een populair instrument voor vermogens- en opvolgingsplanning. De circulaire bevestigt dat deelbewijzen van een maatschap onder de nieuwe meerwaardebelasting vallen. Toch bevat zij ook verschillende geruststellingen.

Het oprichten of beëindigen van een maatschap veroorzaakt op zich geen belastbare meerwaarde. Ook de inbreng van bepaalde activa leidt niet automatisch tot belastingheffing, zolang er geen werkelijke realisatie of economische ruil plaatsvindt.

Wel waarschuwt de administratie dat latente meerwaarden fiscaal transparant worden toegerekend aan de vennoten. Bij familiale maatschappen blijft het daarom belangrijk om de onderlinge economische afspraken zorgvuldig te documenteren.

Voor eigenaars van familiale ondernemingen is wellicht de meest relevante verduidelijking de waardering van niet-beursgenoteerde aandelen op het fotomoment van 31 december 2025.

De circulaire bevestigt dat een waarderingsverslag mag worden opgesteld door een bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant die onafhankelijk is van de onderneming. Opmerkelijk is dat ook een revisor uit hetzelfde professionele netwerk als de vaste accountant deze opdracht kan uitvoeren, zolang er sprake is van een afzonderlijke juridische entiteit en voldoende onafhankelijkheid.

Nog belangrijker: de fiscus verklaart uitdrukkelijk dat zij dergelijke waarderingen slechts in uitzonderlijke omstandigheden zal betwisten, bijvoorbeeld wanneer valse of onjuiste gegevens werden gebruikt. Dat creëert aanzienlijk meer rechtszekerheid voor familiale aandeelhouders die hun waardering tijdig laten vastleggen.

Veel familiale ondernemers die nadenken over een verkoop aan een private-equityspeler vreesden dat een herinvestering in de overnameholding automatisch zou leiden tot toepassing van het regime voor interne meerwaarden, belast aan 33%.

De circulaire neemt die ongerustheid grotendeels weg. Wanneer de ondernemer samen met een private-equityfonds investeert en geen uitsluitende controle uitoefent, is het uitzonderingsregime in principe niet van toepassing. Ook klassieke management buy-outs worden beoordeeld op basis van de werkelijke controleverhoudingen en niet louter op basis van contractuele afspraken.

Dat biedt meer comfort voor ondernemers die een toekomstige exit combineren met een gedeeltelijke herinvestering.

Naast verschillende geruststellende verduidelijkingen bevat de circulaire ook een belangrijk hoofdstuk over fiscaal misbruik. Daarbij verduidelijkt de administratie expliciet welke constructies als problematisch worden beschouwd. Dat is relevant, omdat het meteen ook de contouren afbakent van verrichtingen die a priori buiten het vizier van de antimisbruikbepaling vallen.

De fiscus noemt onder meer de volgende situaties als mogelijke misbruikconstructies:

• de kosteloze overdracht van financiële activa aan een niet-rijksinwoner die deze vervolgens verkoopt, de meerwaarde realiseert en daarna de verkoopopbrengst opnieuw kosteloos overdraagt aan de oorspronkelijke Belgische eigenaar;

• de opsplitsing van een verkoop in een overdracht van de blote eigendom, gevolgd door een overdracht van het vruchtgebruik aan dezelfde koper, wanneer dit uitsluitend gebeurt om belasting op de volledige meerwaarde te vermijden;

• de overdracht van aandelen door ouders aan de holdingvennootschap van hun kinderen, gevolgd door de overdracht aan de kinderen van het saldo van de rekening-courant, of een rechtstreekse aandelenoverdracht aan de kinderen, gevolgd door de schenking of overdracht van de ontvangen verkoopprijs;

• de verkoop van aandelen aan een eigen gecontroleerde holding waarbij de verkoopprijs als schuld in rekening-courant wordt geboekt en vervolgens wordt terugbetaald met middelen afkomstig uit dividenden van de overgedragen vennootschap;

• situaties waarin na een verkoop alsnog een gezamenlijke controle ontstaat waarvoor geen ander motief dan het fiscale voordeel kan worden aangevoerd, waardoor de administratie de verrichting achteraf als een interne meerwaarde kan herkwalificeren;

• een overdracht aan een rechtspersoon binnen de Europese Economische Ruimte die vrijwel onmiddellijk gevolgd wordt door een doorverkoop buiten de EER en die daarom als simulatie of veinzing kan worden beschouwd.

Voor familiale ondernemers is vooral de mogelijke sanctie van belang. De circulaire maakt duidelijk dat een discussie niet noodzakelijk beperkt blijft tot het toepasselijke belastingtarief. Wanneer de fiscus een verrichting herkwalificeert, kan dit in bepaalde gevallen veel verder gaan en zelfs leiden tot een belastingheffing op bedragen die verband houden met waardeopbouw van vóór 1 januari 2026.

De boodschap is echter niet dat klassieke familiale planning onmogelijk wordt. Integendeel. De circulaire bevestigt tegelijkertijd dat belastingplichtigen vrij mogen kiezen wanneer zij meerwaarden realiseren en transacties spreiden, en dat zij daarbij beschikbare vrijstellingen mogen benutten. Wie een verrichting kan verantwoorden vanuit familiale, economische of ondernemingsdoelstellingen, bevindt zich dan ook in een veel sterkere positie dan wie uitsluitend fiscale motieven kan voorleggen.

Uit de circulaire blijkt dat de toepassing van de nieuwe meerwaardebelasting op verschillende punten minder streng is dan aanvankelijk werd gevreesd. Vooral de bevestigingen rond gesplitste eigendom, waarderingen, maatschappen en private-equitytransacties zorgen voor extra rechtszekerheid.

Tegelijk blijft voorbereiding essentieel. Daarbij moet rekening worden gehouden met de deadline van 31 december 2027 voor het opmaken van bepaalde waarderingsverslagen. Bovendien kunnen de uitspraken van het Grondwettelijk Hof en bijkomende circulaires de praktijk nog verder beïnvloeden.

Voor familiale ondernemers blijft daarom één boodschap overeind: wie tijdig zijn aandeelhoudersstructuur, waardering en exitplannen analyseert, creëert vandaag de grootste fiscale zekerheid voor morgen.

Wilt u weten wat de nieuwe meerwaardebelasting concreet betekent voor uw familiebedrijf? Onze experten begeleiden u graag bij de waardering van uw onderneming en helpen u om uw aandeelhoudersstructuur, vermogensplanning en eventuele exitplannen tijdig onder de loep te nemen.

Peter Meeuwssen
Partner-Advocaat | Moore Law

01/09/2026