De vraag stelt zich regelmatig hoe in een familiebedrijf om te gaan met niet-actieve aandeelhouders. In deze context zien we niet-actieve aandeelhouders als familieleden die niet actief zijn op het bedrijfsniveau, een niveau dat zich onderscheidt van het niveau van eigenaar en het niveau van familie. Concreet zijn deze familieleden dus geen werknemer, geen deel van het management, noch van de raad van bestuur. Binnen de organen van de familiale vennootschap zullen ze formeel enkel actief zijn op het niveau van de algemene vergadering.
Het onderscheid tussen de verschillende rollen die kunnen worden opgenomen in het bedrijf en in de familie, is essentieel. Een onzorgvuldige afgrenzing van deze verschillende rollen is immers een veel voorkomend probleem in familiebedrijven, aangezien bij de start van een familiebedrijf een rolverwarring de norm is. Een eerste aandachtspunt bij het omgaan met niet-actieve aandeelhouders is dan ook een juiste omschrijving van hun taak. Dat zorgt voor duidelijkheid over wanneer inbreng gewenst is, zonder dat ongewenste inmenging de taak van het management en/of de raad van bestuur zou bemoeilijken.
Wie al dan niet in aanmerking komt voor een actieve rol binnen het familiebedrijf, wordt in de meest mature bedrijfsfamilies vastgelegd in het familiecharter. Dat familiecharter kan daarbij aangeven welke (liefst objectieve) criteria worden gesteld vooraleer een management- of bestuursrol kan worden opgenomen. Denk hierbij aan een (universitaire) opleiding, een voorafgaande professionele ervaring, leiderschapskwaliteiten, een sterk netwerk binnen de familie, etc. Niet zelden wordt in het familiecharter bovendien een opleidingstraject ingeschreven dat moet gevolgd worden door leden van een nieuwe generatie die aan boord komt.
Zoals gezegd, is het legitiem het management van het bedrijf te behoeden voor overvloedige of ongepaste inmenging door niet-actieve familieleden. De keerzijde van de medaille is echter dat ook niet-actieve leden het vertrouwen moeten kunnen hebben dat het bedrijf goed wordt geleid. Zeker in een familiale context zal hiertoe het zetelen in de algemene vergadering veelal onvoldoende zijn, aangezien de algemene vergadering dikwijls een louter formele rol heeft en slechts één keer per jaar samenkomt.
Hiertoe kan het in de eerste plaats nuttig zijn om bijkomende informatiestromen te voorzien, zodat de familie regelmatig op de hoogte wordt gehouden van de gang van zaken binnen het familiebedrijf. Afhankelijk van de voorkeuren van de familie kan dat op zeer informele manier, maar even goed kan het formeler georganiseerd worden via een familieforum.
Een tweede manier om comfort te geven over de gang van zaken is het benadrukken van de onafhankelijke koers van het familiebedrijf, om eventuele twijfel weg te nemen dat familieleden in het management de vennootschap deels in eigenbelang zouden leiden, eerder dan in het belang van het bedrijf of de ganse familie. Dat kan worden georganiseerd door het aantrekken van extern management en/of het toevoegen van onafhankelijke bestuurders in de raad van bestuur.
De vraag stelt zich verder of toch nog een rol weggelegd kan zijn voor de niet-actieve leden van de familie. Een eerste rol die ze sowieso opnemen, en die essentiëler is dan hij lijkt, is de bijdrage aan de langetermijnvisie van de vennootschap. In elk geval is het zo dat familiebedrijven meer dan andere bedrijven gericht zijn op de lange termijn. Toch heeft een stabiel aandeelhouderschap van familieleden - die niet in de verleiding worden gebracht om vanuit het management op korte termijn mooie resultaten voor te leggen - wel degelijk een belangrijke functie.
Daarnaast is het best mogelijk dat niet-actieve familieleden een belangrijke expertise hebben die kan bijdragen aan het succes van de vennootschap. Hiertoe kan er ingeschreven worden in het familiecharter dat voor welbepaalde strategische topics ook de niet-actieve familieleden geconsulteerd worden of dat deze actief mee zullen beslissen via een strategisch comité. Ook een meer systematische, maar onrechtstreekse rol binnen het familiebedrijf is denkbaar in dit kader om betrokkenheid van niet-actieve familieleden te vergroten. Zo kunnen bepaalde familieleden of -takken een vertegenwoordiging krijgen binnen de raad van bestuur en/of de kans krijgen via die weg te beslissen over sleutelposities binnen het management. Bij familiebedrijven van een zekere grootte kunnen ook comités in de schoot van de raad van bestuur worden opgericht. Denk hierbij aan een auditcomité, een benoemings- of remuneratiecomité. Ook via deze weg kan vertegenwoordiging worden georganiseerd van bepaalde familietakken.
Verder is er ook de mogelijkheid dat familieleden weliswaar niet actief zijn op het niveau van de vennootschap, maar wel een actievere rol opnemen op het niveau boven dat van het familiebedrijf en het niveau van de aandeelhouders, met name op het niveau van de familie.
Een laatste vraag die zich stelt is de vraag niet-actieve aandeelhouders het recht moeten hebben om voor altijd aandeelhouder te blijven. Het lijkt logisch deze vraag positief te beantwoorden, maar de nood aan een werkbaar kader nuanceert dit antwoord. Bij een eerste generatie en wellicht ook een tweede generatie, lijken zich geen al te grote problemen te stellen. Wanneer echter door vererving in de derde, vierde en latere generatie een zware versnippering optreedt, kan een volledige versnippering in familietakken optreden. Dat kan leiden tot vervreemding tussen de verschillende takken, tot een zeer grote complexiteit qua familiale governance en in het slechtste geval tot een volledige blokkering van de beslissingsvorming.
Als conclusie kunnen we stellen dat een duidelijke definitie en bewaking van de verschillende rollen binnen het familiebedrijf een essentieel startpunt is om de relatie tussen actieve en niet-actieve familieleden te bewaken. Daarnaast zal een doorgedreven communicatie met de familie, al dan niet gecombineerd met een zekere mate van extern management of bestuur, het comfort geven aan de niet-actieve familie dat het bedrijf professioneel wordt geleid. Een rol in strategische beslissingen, al dan niet via vertegenwoordiging in (comités van) de raad van bestuur, kan bovendien betrokkenheid vergroten en tegelijk gebruik maken van aanwezige expertise bij niet-actieve leden. Een laatste tip om op lange termijn de governance werkbaar te houden is om een gesprek te voeren over het recht van elk familielid om voor altijd aandeelhouder te blijven.
26/11/24
Auteur: Michaël Schellekens – Partner Mid-market M&A