In veel vennootschappen is de komende weken een algemene vergadering gepland, onder meer om de jaarrekening binnen de wettelijke termijn goed te keuren. De huidige Covid19-maatregelen bemoeilijken echter de praktische organisatie. Het vennootschapsrecht kent vandaag weliswaar reeds de mogelijkheid om op afstand te stemmen, maar deze mogelijkheid moest statutair zijn voorzien. Een KB, dat gisteren werd gepubliceerd op initiatief van Minister Geens, creëert nu verschillende bijkomende mogelijkheden om aan de wettelijke verplichtingen te voldoen.
Stemmen en vragen stellen op afstand
Een eerste mogelijkheid bestaat erin de algemene vergadering te laten doorgaan met een minimale fysieke aanwezigheid. Het bestuursorgaan kan - ook zonder expliciete statutaire toelating en zelfs als de bijeenroeping al werd verstuurd – deelnemers aan de algemene vergadering verplichten vóór de algemene vergadering op afstand te stemmen of een volmacht te verlenen aan een welbepaalde persoon. De volmacht moet wel specifieke steminstructies bevatten. Het bestuursorgaan kan in dit geval ook verbieden dat aandeelhouders fysiek aanwezig zijn op de algemene vergadering én het kan de deelnemers verplichten om alleen schriftelijke vragen te stellen. Leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en de commissaris, mogen via een conference call of via videoconferentie deelnemen aan de algemene vergadering. Als er beslissingen bij authentieke akte moeten genomen worden, volstaat het verder dat één lid van het bestuursorgaan fysiek aanwezig is voor de notaris.
Uitstel
Het bestuursorgaan krijgt daarnaast de mogelijkheid om een algemene vergadering uit te stellen tot een latere datum. Dit zal ook gelden wanneer de algemene vergadering reeds is bijeengeroepen. De aandeelhouders moeten wel op een gepaste manier worden ingelicht. Tegelijk wordt de uiterste datum om de jaarrekening goed te keuren (normaal zes maand na afsluiting boekjaar) en neer te leggen (normaal zeven maand na afsluiting boekjaar) met 10 weken verlengd.
Versoepelen vergaderingen bestuursorgaan
Tot slot maakt het KB ook het vergaderen van collegiale bestuursorganen makkelijker: die vergaderingen kunnen met elk telecommunicatiemiddel dat een gezamenlijke beraadslaging toelaat worden gehouden, dus onder meer via conference calls, Skype, Zoom.
De maatregelen hebben uitwerking vanaf 1 maart 2020. Ze gelden ook voor reeds bijeengeroepen vergaderingen. De vergaderingen mogen wel nog niet hebben plaatsgevonden. De maatregelen blijven gelden tot 3 mei 2020, maar deze datum kan worden verlengd.
Evelyne Terryn
Roots Advocaten
Voor meer info: Roots Advocaten – info@rootsadvocaten.be