Wat is het verschil tussen een raad van advies en een raad van bestuur?

Geregeld spreken we met familiale ondernemers die externen aan boord willen halen als klankbord, maar twijfelen over de wijze waarop ze die personen bij het familiebedrijf wensen te betrekken: als lid van een raad van advies of als extern lid van het bestuursorgaan. Beide pistes hebben zekere voordelen, maar er zijn belangrijke verschillen.

Het betrekken van externen[1] heeft alleszins tal van voordelen, die al aan bod kwamen in eerdere blogs. Om er maar enkele te noemen: zij kunnen als klankbord fungeren, zij brengen een nieuwe kijk op het familiebedrijf, zij delen hun ervaring, kennis, netwerk enz. Dit is toegevoegde waarde die zowel vanuit een raad van advies als vanuit een raad van bestuur kan gecreëerd worden.

Een eerste belangrijk verschil situeert zich echter op het juridische vlak. De raad van bestuur is een wettelijk geregeld collegiaal beslissingsorgaan en het hoogste leidinggevende orgaan binnen de onderneming. Dat houdt ook in dat de leden van de raad van bestuur juridisch verantwoordelijk zijn en aansprakelijk kunnen gesteld worden voor hun handelen. Zij worden benoemd door de algemene vergadering en hun benoeming wordt zoals wettelijk voorzien bekendgemaakt.

Een raad van advies daarentegen is een geen wettelijk geregeld vennootschapsorgaan. Het is zoals de naam het zegt een louter adviserend orgaan, zonder beslissingsbevoegdheden. De familiale ondernemer die ervoor kiest een raad van advies te installeren, beslist dan ook zelf welke vragen hij/zij al dan niet voorlegt aan de raad van advies en blijft vrij om dat advies al dan niet te volgen. Vermits het orgaan geen juridische bevoegdheden heeft, rust er ook geen juridische aansprakelijkheid op de leden. De samenstelling van de raad van advies kan ook zonder veel formaliteiten worden gewijzigd.

Het is die vrijheid die familiale ondernemers er soms toe brengt te kiezen voor een raad van advies. Nochtans zijn er in vergelijking met de raad van bestuur ook wel zekere nadelen.

Voor sommige externen zal het minder aantrekkelijk zijn om in een raad van advies te zetelen dan in een raad van bestuur, juist omwille van het meer vrijblijvend karakter van de inbreng die men heeft.

Omgekeerd kunnen het grotere gewicht van het bestuursmandaat en de daaraan verbonden verantwoordelijkheid leiden tot een grotere betrokkenheid, discipline en verantwoordelijkheidszin bij de externe bestuurders.

Ook zien we dat een raad van bestuur met externen door buitenstaanders, zoals kredietverstrekkers, vaak gezien wordt als een teken van openheid en professionalisme.

Ten slotte kan een sterke, actieve raad van bestuur met externen op crisismomenten, bijvoorbeeld bij ziekte of overlijden van de bedrijfsleider, een belangrijkere rol opnemen dan een raad van advies. Dit is waarom een sterke raad van bestuur soms de levensverzekering van het familiebedrijf wordt genoemd.

Samengevat kan de raad van advies zeker toegevoegde waarde hebben, maar vaak is het een tijdelijk gegeven en opteert men na enige tijd toch voor een volwaardige, actieve raad van bestuur met externe leden.


Sofie Lerut
Partner Roots Advocaten

[1] In de definitie van de Code Buysse III: personen die niet behoren tot de controlerende aandeelhouder, noch tot het management (zie www.codebuysse.com).