Vaak wordt ons de vraag gesteld of het aangewezen is dat een externe CEO deel uitmaakt van de raad van bestuur van een familiebedrijf. Op deze vraag past een genuanceerd antwoord.
De aanwezigheid van de CEO in de raad van bestuur heeft onmiskenbaar voordelen. De CEO kent het reilen en zeilen van de vennootschap door en door en kan bijgevolg de raad van bestuur perfect informeren over de onderwerpen die zijn geagendeerd. Dit is erg nuttig, vooral wanneer de raad (deels) bestaat uit niet-uitvoerende bestuurders die soms wat verder van het operationeel gebeuren van de vennootschap verwijderd zijn. Ook kan de CEO zijn expertise delen in de discussies in de raad. Vanuit het oogpunt van informatieverstrekking valt er dus veel te zeggen voor de aanwezigheid van de CEO in de raad van bestuur.
Maar er is ook een schaduwzijde. Een van de kerntaken van een raad van bestuur is toezicht uitoefenen op het management met inbegrip van de CEO. Hoe kan een raad van bestuur deze functie vervullen, wanneer de CEO zelf deel uitmaakt van de raad van bestuur? Dit is vanzelfsprekend niet zo evident.
Voor deze laatste problematiek bestaan er evenwel oplossingen. Men kan aan het slot van de raad van bestuur de CEO vragen om de vergadering te verlaten zodat zijn performantie kan worden besproken. Voor CEO’s komt dit soms niet gezellig over, maar zonder deze ingreep kan de raad zijn toezichtstaak niet ten volle uitoefenen. De ingreep komt ook minder bedreigend over wanneer zij een vast onderdeel van de agenda vormt.
Een andere oplossing bestaat erin de CEO aan de vergaderingen van de raad van bestuur te laten deelnemen zonder dat hij er deel van uitmaakt. Op die manier wordt tegemoet gekomen aan de informatiebehoefte van de raad, maar heeft de aanwezigheid van de CEO geen formeel statuut en kan hij makkelijker gevraagd worden de vergadering te verlaten als zijn rol besproken wordt.
Het is derhalve moeilijk om een eenduidig antwoord te geven op de vraag of de CEO mag deel uitmaken van de raad van bestuur.
Jozef Lievens
Roots Advocaten
Professor EHSAL Management School Brussel